← Блог
Долю в своём ООО теряют за два месяца молчания
Партнёр может размыть вашу долю или сменить директора, пока вы разбираетесь с объектом. Разбираем, где закон оставил лазейку, где он на вашей стороне и что настроить за один вечер бесплатно.
Доля тает молча. Совладелец не приходит с болгаркой и охраной — он проводит собрание, о котором вы не знали, и через несколько недель ваши 50% превращаются в 5%. Формально по закону. И на то, чтобы это оспорить, у вас есть ровно два месяца.
Два месяца, и срок не восстановят
Пункт 4 статьи 43 закона об ООО: участник может через суд признать решение общего собрания недействительным в течение двух месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о решении. Дальше срок пропущен. И — вот главное — восстановлению он не подлежит. Единственное исключение: если вы не подавали иск под влиянием насилия или угрозы.
Отпуск, больница, «был на стройке» — не аргументы. Часы тикают не с того дня, когда вы узнали, а с того, когда должны были узнать. Разница между этими двумя датами и решает дело в суде.
Механика размывания: одна строчка в уставе
Самый частый способ отжать долю — увеличение уставного капитала. По пункту 1 статьи 19 закона об ООО капитал увеличивают за счёт вкладов всех участников, и решение принимается двумя третями голосов, если устав не требует больше. Кто вклад не внёс, у того доля в процентах усохла. По пункту 2 той же статьи капитал увеличивают за счёт вклада третьего лица — а тут уже нужно единогласие всех.
Отсюда практический вывод. Если в вашем уставе стоит «две трети», а не «единогласно», партнёр с 60% голосов способен запустить увеличение капитала без вас. Одна строчка. Меняется на общем собрании, пока отношения ровные, — а не когда началось.
Норма, которую партнёр не обойдёт уставом
Есть требование, которое нельзя отменить ни уставом, ни решением участников. Пункт 3 статьи 17 закона об ООО: сам факт принятия решения об увеличении уставного капитала и состав присутствовавших на собрании участников подтверждаются нотариально. Императивно, без вариантов. Нет удостоверения — решение ничтожно.
Это ваш главный щит. Протокол, нарисованный на кухне, здесь не проходит: на нём должна быть отметка нотариуса, который лично видел, кто был на собрании. Поэтому в любом спорном документе первым делом смотрите на нотариуса, а не на подписи.
Бесплатная подписка, про которую почти никто не знает
У ФНС работает сервис service.nalog.ru/regmon. Указываете ИНН своей компании и адрес почты — и каждый раз, когда в налоговую подают документы на изменение сведений в ЕГРЮЛ, вам приходит письмо. Подписка действует год, продлевается, стоит ноль рублей.
Ловит она смену директора и появление новых участников на этапе подачи документов. Не через полгода, когда вы полезли за выпиской по другому поводу. Настройка занимает пять минут — столько же, сколько регистрация в очередном сервисе, который вам не нужен.
Четыре дела на ближайший вечер
- Откройте устав и найдите порог для увеличения уставного капитала. Если стоит «две трети» — переголосуйте на единогласие.
- Подпишитесь на изменения в ЕГРЮЛ по своей компании через сервис ФНС.
- Заключите корпоративный договор по статье 67.2 ГК: там фиксируется, как вы голосуете и что делаете при тупике 50/50.
- Раз в квартал скачивайте выписку из ЕГРЮЛ и сверяйте директора, доли и адрес. Две минуты работы.
И последнее, про что редко говорят юристы. Корпоративные войны почти всегда начинаются не с жадности, а с падения выручки: пока деньги идут, доли никто не пересчитывает. Так что вторая половина защиты — чтобы бизнесу было что делить. Как это выглядит в цифрах по нишам — 113 разборов в наших кейсах
Проверьте устав сегодня. Не тогда, когда придёт письмо из ЕГРЮЛ.
Деньги теряют не только через устав — чаще их сливают в рекламе. Бесплатный вебинар о том, как этого не делать: «Таргет с нуля: как не слить бюджет»
Источник: первоисточник
